提名兩董事爭奪話語權 周口城投“決戰”三維絲

  證券時報記者 趙黎昀

  周口國資2019年以來頻繁出手,意在逐步控制遠在廈門的三維絲。

  “決戰”三維絲

  11月5日,三維絲發布公告稱,近日公司股東上海中創、周口城投分別提議召開臨時股東大會。上海中創提名張琳波為公司非獨立董事候選人,周口城投提名雷康、田洪亮為公司非獨立董事候選人。

  兩股東同時發起董事提名,是在雙方對三維絲持股比例十分接近的背景下。

  截至2019年三季報,三維絲前四大股東分別為羅紅花、周口城投、丘國強和上海中創。其中周口城投直接持股三維絲9.83%,合計持有表決權24.83%(與羅紅花系一致行動人),是當前表決權比例最高的股東。而緊隨其后的上海中創直接持股三維絲9.65%,合計持有表決權19.34%(與丘國強系一致行動人)。

  目前三維絲處于無實控人狀態。

  據公告,周口城投與上海中創各自持有的表決權比例較為接近,任何一方可實際支配的上市公司股份表決權均不足以單方對公司股東大會的決議產生決定性影響或實際支配公司行為,任何一方股東均無法單獨控制公司股東大進而控制公司。同時,公司第四屆董事會共有董事7名,其中2人由羅紅花(與周口城投構成一致行動人)提名;2人由上海中創和丘國強聯合提名。

  此番也是周口城投首度向三維絲派駐董事。據公告披露,周口城投提名董事人選雷康體系周口城投法定代表人、董事長、總經理。田洪亮2019年3月至今,擔任周口城投監事。

  若周口城投提名兩董事獲得通過,則羅紅花與周口城投方將在董事會獲得四席,對上市公司的話語權將進一步升級。

  掀起新一輪爭奪戰

  公開資料顯示,周口市城建投資發展有限公司系周口城投唯一股東,實控人為周口市國資委。2019年伊始,周口城投就開始逐步進駐三維絲。

  2019年1月,周口城投首度舉牌,且宣稱,未來12個月內,周口城投不排除成為三維絲第一大股東和實際控制人的可能性。

  2019年6月,周口城投持股比例增至9.83%。

  8月20日,三維絲公告,大股東羅紅花將其所持有的三維絲15.01%股份所對應的表決權全部委托給城投園林行使,周口城投擁有公司24.83%表決權份額。

  面對周口城投的突襲,上海中創方面也頻頻做出反擊。

  2019年6月,上海中創與丘國強簽署協議,將原定的表決權委托有效期由2019年12月31日延長至2020年12月31日,上海中創可行使上市公司19.22%股份對應的提案權、表決權等。

  另外,上海中創及其一致行動人擬于2019年6月10日至2019年12月9日期間增持不少于公司總股本的10%的股份。截至三季度末,上海中創已累計增持公司股份47.01萬股,占公司總股本的0.12%。公告稱,上海中創及其實際控制人當前正在積極安排和籌措資金,將如期完成增持計劃。

  股權爭奪頻現

  新一輪控制權激戰正酣的三維絲,近年來風波不斷,公司創始人羅紅花、羅祥波夫婦一度被掃地出門。

  2014年7月,三維絲以自有資金5200萬元向廖政宗收購廈門珀挺20%的股權。此后在2016年2月,三維絲又作價7億元購買坤拿商貿和上越投資持有的廈門珀挺80%股權。收購完成后,坤拿商貿和上越投資也分別成為三維絲的第二、第四大股東。

  2016年11月,彼時第三大股東丘國強在臨時股東大會上要求罷免羅紅花、羅祥波夫婦的董事職務,坤拿商貿實控人廖政宗也投出贊成票,議案最終通過。廖政宗當選為三維絲董事長,丘國強當選副董事長。

  直至2017年8月,羅氏夫婦才重回董事會。而就在近期,三維絲將廈門珀挺100%股權用以置換江西祥盛環保科技有限公司51%股權,也意味著羅氏夫婦與廖政宗的股權斗爭宣告終結。

  經歷了近年來的股權之爭,三維絲業績大幅下滑。由于商譽減值計提影響,三維絲2018年巨虧4.3億元。2019年前三季度公司凈利潤虧損7608.16萬元。

  與此同時,由于三維絲存在未按規定在臨時報告及定期報告中披露有關關聯交易、臨時報告和定期報告存在虛假記載等違法事實,受到了證監會的處罰。根據廈門證監局下發的行政處罰決定書,三維絲被給予警告并處60萬元罰款,廖政宗、羅祥波、羅紅花、丘國強等18人亦被給予警告,并分別處以3萬元至30萬元罰款。此次處罰后,羅氏夫婦與丘國強均相繼將手中的表決權進行了委托。

  作為三維絲股權的最新爭奪方,周口城投承擔周口范圍內園林綠化,公共環境工程,污水治理等業務,與三維絲主營業務存一定關聯度。

  周口城投此前在回復監管層問詢時曾表示,看好三維絲業務的發展,希望以上市公司為平臺,整合雙方資源優勢,實現強強聯合,快速進軍環保行業。此外,周口城投尚無在未來 12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

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