重磅來襲!A股并購重組新規落地,取消凈利潤指標,創業板可借殼

  并購重組再逢新政,一系列政策優化,有望促使并購重組市場加速回暖。

  經過前期征求意見,證監會今日正式發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(簡稱《重組辦法》),對多條規則進行修改,理順重組上市功能,發揮資本市場服務實體經濟積極作用。

  《重組辦法》自發布之日起實施。

  修改內容主要包括八大關鍵點:1、取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標,支持上市公司資源整合和產業升級,加快質量提升速度。

  2、進一步縮短“累計首次原則”計算期間至36個月,兼顧市場需求與監管層抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求。

  3、推進創業板重組上市改革,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板重組上市。

  4、恢復重組上市配套融資,重點引導社會資金向具有自主新能力的高科技企業集聚。

  5、加強重組業績承諾監管,重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的,應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的,可以對其采取相應監管措施,從監管談話直至認定為不適當人選。

  6、簡化信息披露要求。

  7、證監會將繼續完善“全鏈條”監管機制,支持優質資產注入上市公司,繼續嚴格規范重組上市行為,持續嚴格監管并購重組“三高”間題,打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象。

  8、《重組辦法》施行后,尚未取得證監會行政許可決定的相關并購重組申請,適用新規;上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項,如構成對原交易方案重大調整的,應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

  1、看點一:完善并購重組規則,把好“入口+出口”兩道關

  此次政策修訂背景和這兩方面有關,一是為深入貫徹習近平總書記“要建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,完善資本市場基礎性制度,把好市場入口和市場出口兩道關,加強對交易的全程監管”指示精神;二是支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區,持續推進并購重組市場化改革,提高上市公司質量,服務實體經濟發展,加強并購重組監管,保護中小投資者合法權益,對此,證監會對《重組辦法》部分條文進行了修改。

  這是繼2016年9月之后《重組辦法》的又一次重大修改。《重組辦法》自2008年發布以來,分別在2011年、2014年和2016年經歷了三次修訂。

  特別是2016年9月證監會發布“史上最嚴借殼新規”后,并購重組市場趨于理性,盲目追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少。而對此次修改,不少投行及市場人士認為,將有利于上市公司真正借助并購重組提升質量、做優做強。

  業內人士指出,重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型,市場影響大,投資者關注度高。為遏制投機“炒殼”,促進市場估值體系修復,2016年證監會修改《重組辦法》,從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。總體來看,通過嚴格監管,借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制,市場和投資者對高溢價收購、窗目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。

  隨著經濟形勢發展變化,上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求目益凸顯。但按現行《重組辦法》,操作復雜度較高,有些交易難以實施。對此,市場各方主體意見較為一致,建議適度調整重組上市監管規則,發揮并購重組和直接融資功能。鑒此,證監會經充分研究、評估,對《重組辦法》作了進一步修改。

  2、看點二:取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標

  此次修改取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

  按修改前的《重組辦法》,上市公司自控制權發生變更之日起60個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應報經證監會核準。其中,“凈利潤”指標是新增指標之一。按此指標,上市公司控制權變更之日起60個月內,購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到 100%以上,將被認定為重組上市。

  除此以外,判斷是否構成重大資產重組的依據還有“資產總額”、“營業收入”、“資產凈額”、“發行股份”等4個量化指標,以及“主營業務發生根本變化”和“證監會認定的其他情形”等2個定性指標。

  上述規定執行了3年,規則執行中,多方意見反映,以凈利潤指標衡量,一方面,虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市,不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面,微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產,也極易觸及凈利潤指標,不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下,一些公司經營困難、業繢下滑,更需要通過并購重組吐故納新、提升質量鑒此,為強化監管法規“包容度”和“適應性”,發揮并購重組功能,本次修改刪除了凈利潤指標,支持上市公司資源整合和產業升級,加快質量提升速度。

  德恒研究認為,此次修訂取消“凈利潤”認定指標,一方面彌補了將規模相對不大、盈利能力較強的資產注入上市公司亦構成重組上市的情況,有利于這類公司通過并購重組轉型升級做大做強;另一方面,也與上交所科創板放松對企業盈利的要求并試行注冊制相呼應,且根據現行重組上市案例,重組上市資產體量一般都不會太小,所以即使取消“凈利潤”認定指標,《重組辦法》保留的其他財務指標仍會就重組上市情形有效地達到監管目的。

  3、看點三:縮短“累計首次原則”計算時間至36個月

  《重組辦法》規定,進一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016年證監會修改《重組辦法》時,將按“累計首次原則”的計算時限從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產,本次修改統籌市場需求與抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求,將累計期限減至36個月。

  機構普遍認為,本次“累計首次原則”的計算期間由60個月縮短至36個月,能夠引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。

  這也是參照了成熟市場的的做法。中國香港聯交所近期修改的《上市規則》規定,香港地區證券交易市場中把上市公司控制權變更后的36個月內進行的有關重大資產收購交易界定為“非常重大的收購事項”,即通常理解的重組上市。現《重組辦法》縮短“累計首次原則”計算期限至36個月也與國際上較成熟的資本市場監管政策進一步貼近。

  4、看點四:放開創業板借殼限制

  本次重組新政的一個重大變化是放開創業板借殼限制。

  《重組辦法》明確,推進創業板重組上市改革,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板重組上市。

  此前,考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素,證監會在2013年11月發布了《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,禁止創業板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。

  業內人士指出,經過多年發展,創業板公司情況發生了分化,市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區,服務科技創新企業發展,本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行殷票并在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。

  川財證券首席經濟學家陳靂表示,在產業結構升級日益得到關注的背景下,政策對科技創新類企業的支持持續推進。此次修訂,科技創新類企業除了通過科創板上市外,還可以通過并購重組方式在創業板上市。一方面,科創類企業直接融資的途徑更為豐富,科技創新相關的計算機、電子、通信、生物醫藥、高端制造等行業值得持續關注;另一方面,創業板中部分質量不佳的公司也有望注入優質資產,從而提升創業板公司的投資價值,吸引資金流入創業板。

  華泰聯合證券董事總經理勞志明認為,創業板具備借殼可能性,讓小市值經營業績不好的創業板公司有通過并購重組進行轉型調整的機會。有人擔心會引發小市值創業板公司的炒作,其實這個擔心是多余的。短期受借殼影響不排除會有這種情況,但是從長期而言,被借殼的可能主要還是看借殼資產的有效供給。符合借殼條件且愿意借殼的資產很少,但是A股殼資源從來都沒缺過。創業板允許借殼某種程度是增加了殼的供給,對于小市值公司的價值而言并非完全的利好。客觀的邏輯是競爭加劇而不是機會更多。從長久而言,雞犬升天的局面大概率不會出現。

  5、看點五:恢復重組上市配套融資

  《重組辦法》規定,恢復重組上市配套融資。

  為抑制投機和濫用融資便利,2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。業內人士指出,為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應,重點引導社會資金向具有自主新能力的高科技企業集聚本次修改結合當前市場環境,特別是融資、減持監管體系日益完善的情況,取消前述限制。

  根據新時代證券的統計,重組上市的配套融資作為再融資的一種,融資規模在2016年達到巔峰的546.3億元,占據了整體定增融資的5.7%。恢復重組上市的配套融資亦是再融資政策放松的一部分,目前來看,相對并購重組政策而言,再融資政策還有較大的放松空間,未來在政策持續放松的背景下,整體再融資市場也有望提前回暖。

  6、看點六:加強重組業績承諾監管,打擊違法違規

  《重組辦法》明確,針對重組承諾履行中出現的各種問題,為加強監管,在《重組辦法》第五十九條增加一款,明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的,應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的,可以對其采取相應監管措施,從監管談話直至認定為不適當人選。

  這是新增加條款,目的就是要通過監管之手讓重大資產重組的交易對方履行業績承諾,保護投資者權益。

  同時,《重組辦法》修改后,證監會還將繼續完善“全鏈條”監管機制,支持優質資產注入上市公司。同時,將繼續嚴格規范重組上市行為,持續從嚴監管并購重組“三高”問題,打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象,促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。

  勞志明表示,并購重組監管是個復雜的系統工程,監管層對借殼規則的調整能夠體現出對出清式重組的鼓勵,但是同時也表達了鮮明的態度,對于重組中的“高估值、高商譽、高業績承諾”依然給予了高壓的態度。同時借殼重組監管的核心在于資本市場的吐故納新和優勝劣汰,對于退市制度的完善和嚴格監管也在并行中。另外并購重組歷來是內幕交易的高發區,相信無論是規則還是監管都會越來越嚴格。

  7、看點七:過渡期安排明確

  證監會表示,《重組辦法》施行后,尚未取得證監會行政許可決定的相關并購重組申請,適用新規;上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項,如構成對原交易方案重大調整的,應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

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